FUNDACIÓN XANA

CAPÍTULO I

CONSTITUCIÓN DE LA FUNDACIÓN

Artículo 1. Denominación, naturaleza y duración.

1. Fundación Xana (la “Fundación”) es una entidad sin ánimo de lucro que tiene su patrimonio, rendimientos y recursos obtenidos de su actividad afectados de forma permanente a la realización de las finalidades de interés general que se detallan en estos estatutos (los “Estatutos”).

2. La Fundación tiene vocación de permanencia y se constituye con una duración indefinida.

Artículo 2. Domicilio y ámbito de actuación.

1. El domicilio de la Fundación queda fijado en la ciudad de Gavá (CP 08850), Avenida Europa, número 119, Bloque O, Apartamento 10 (Gavá Mar).

2. La Fundación ejerce sus funciones mayoritariamente en Catalunya. No obstante, puede actuar en el resto del territorio español.

Artículo 3. Régimen jurídico.

La Fundación tiene personalidad jurídica propia y goza de plena capacidad jurídica y de obrar en virtud del otorgamiento de su carta fundacional en escritura pública y la inscripción en el Registro de Fundaciones de la Generalitat de Catalunya. La Fundación se rige por las declaraciones contenidas en la carta fundacional, por las disposiciones legales que le son de aplicación, por las establecidas en los Estatutos y por los acuerdos que adopte el Patronato en el ejercicio de sus funciones.

CAPÍTULO II

OBJETO, FINALIDADES FUNDACIONALES Y ACTIVIDADES

Artículo 4. Objeto y finalidades fundacionales.

1. La Fundación tiene por objeto prestar asistencia integral a niños y jóvenes afectados por enfermedades oncológicas y otras enfermades graves, así como aquellos que se encuentren en situación de vulnerabilidad que ponga en riesgo su integridad y salud física y mental, y a sus familias. La Fundación prestará dicha asistencia con independencia del lugar de origen de los niños, jóvenes y sus respectivas familias, mediante el desarrollo de actividades y programas de tipo social, psicológico, económico y técnico que garanticen el debido acompañamiento y apoyo a los mismos.

2. La definición de las finalidades fundacionales consignadas en los presentes Estatutos no debe ser interpretada restrictivamente, sino que debe entenderse referida a cualquier actividad que tenga relación con el objeto de la Fundación, así como a las personas, medios o actividades que puedan contribuir a su fomento y desarrollo de forma directa o indirecta.

3. El Patronato podrá ampliar el objeto de la Fundación, siempre que mantenga una relación directa o indirecta con las actividades fundacionales

Artículo 5. Actividades.

1. Para la consecución de las finalidades detalladas en el artículo anterior, la Fundación podrá llevar a cabo, entre otras, las siguientes actividades:

• Asistencia psicosocial y económica a niños y jóvenes afectados por enfermedades oncológicas y otras enfermades graves, así como aquellos que se encuentren en situación de vulnerabilidad que ponga en riesgo su integridad y salud física y mental, y a sus familias;
• Financiación y orientación en la búsqueda de alojamiento a las familias de niños y jóvenes durante el transcurso de tratamientos hospitalarios de cualquier naturaleza, así como aquellas que se encuentren en situaciones de vulnerabilidad;
• Organización de actividades formativas y/o lúdicas destinadas a los niños y jóvenes descritos en el apartado a) de este artículo y a sus familias;
• Financiación de proyectos destinados a la investigación de enfermedades oncológicas y otras enfermades graves que afecten a niños y jóvenes, así como aquellos destinados a la protección de los derechos de la infancia;
• Organización de foros, eventos, jornadas, festivales, espectáculos, exhibiciones o cualquier tipo de acontecimiento relacionado con las finalidades fundacionales y a través de los cuales se promueva la consecución de las mismas;
• Realización de donaciones, así como la concesión de anticipos, ayudas y patrocinios, de acuerdo con los términos previstos en estos Estatutos, para la ejecución de las actividades relacionadas con las finalidades fundacionales y, de modo genérico, la realización de cuantas actuaciones sean conducentes al mejor logro de dichas finalidades;
• Cualquier otra actividad análoga que permita a la Fundación el mejor cumplimiento de sus finalidades.

2. El Patronato tendrá plena libertad para seleccionar aquellas actividades que considere más oportunas, urgentes o adecuadas a las circunstancias, o realizar otras que cumplan igualmente su objetivo esencial y la voluntad de los fundadores.

3. El desarrollo de las finalidades de la Fundación podrá efectuarse a través de los siguientes mecanismos, que se enumeran a continuación a título enunciativo y no exhaustivo:

• Por la Fundación directamente, en instalaciones propias o ajenas;
• Mediante la constitución de otras entidades de naturaleza asociativa, fundacional o societaria, de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente;
• Participando o colaborando en el desarrollo de las actividades de otras entidades, organismos, instituciones o personas de cualquier clase, físicas y jurídicas, que puedan servir a las finalidades perseguidas por la Fundación, de acuerdo con lo previsto en la legislación vigente;
• Contratando la prestación de servicios a terceros para la ejecución de los programas diseñados por la Fundación.

4. Además, con el fin de obtener ingresos, la Fundación podrá realizar actividades mercantiles cuyo objeto esté relacionado con las finalidades fundacionales o sean complementarias o accesorias de las anteriores, con sometimiento a las normas reguladoras de defensa de la competencia y demás legislación aplicable.

5. La Fundación podrá percibir, por razón del servicio que preste, una remuneración por sus actividades que no desvirtúe el interés general de sus finalidades.

Artículo 6. Beneficiarios.

La elección de los beneficiarios la tiene que llevar a cabo el Patronato, de acuerdo con los principios de imparcialidad y no discriminación, entre las personas que cumplan con las circunstancias siguientes: (i) formar parte del sector de población atendido por la Fundación, esto es, niños y jóvenes afectados por enfermedades oncológicas y otras enfermades graves, así como aquellos que se encuentren en situación de vulnerabilidad que ponga en riesgo su integridad y salud física y mental, y a sus familias; (ii) demandar la prestación de la actividad o servicio que la Fundación pueda ofrecer; y (iii) cumplir con los requisitos específicos que, complementariamente, pueda acordar el Patronato.

Artículo 7. Aplicación de los recursos al cumplimiento de las finalidades fundacionales.

1. La Fundación destinará efectivamente el patrimonio y sus rentas al cumplimiento de sus finalidades fundacionales y el Patronato velará para que los recursos de la Fundación sean destinados al cumplimiento de dichas finalidades.
2. Deberá ser destinado al cumplimiento de las finalidades fundacionales, al menos, el setenta (70) por ciento de los resultados de las explotaciones económicas que se desarrollen y de los ingresos que se obtengan por cualquier otro concepto, en los términos previstos por la legislación vigente. El resto deberá destinarlo, o bien al cumplimiento diferido de las finalidades fundacionales, o bien al incremento de sus fondos propios. A tal efecto, el Patronato aprobará la forma de aplicación de este remanente.
3. El plazo para el cumplimiento de la obligación de aplicación de, al menos, el setenta (70) por ciento de los ingresos a las finalidades fundacionales, será el comprendido entre el inicio del ejercicio en que se hayan obtenido y los cuatro años siguientes al cierre de dicho ejercicio.

CAPÍTULO III

ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

Artículo 8. El Patronato.

1. El Patronato es el órgano de gobierno y representación de la Fundación. Corresponde al Patronato cumplir las finalidades fundacionales y administrar con diligencia los bienes y derechos que integran el patrimonio de la Fundación, manteniendo el rendimiento y utilidad de los mismos. 4
2. La representación, administración, gobierno y disposición de los bienes fundacionales se confía de modo exclusivo al Patronato, sin perjuicio de las delegaciones que el mismo pueda efectuar con arreglo a los presentes Estatutos, dentro de las limitaciones contempladas en la normativa de aplicación. En su actuación, el Patronato deberá ajustarse a lo preceptuado en la legislación vigente y a la voluntad de los fundadores manifestada en los Estatutos.
3. Los patronos ejercitarán sus facultades con independencia, sin trabas ni limitaciones. En consecuencia, no podrá imponérseles en la adopción de sus resoluciones o acuerdos de cualquier naturaleza la observancia de otros requisitos distintos a los expresamente dispuestos en estos Estatutos o los establecidos con carácter de Derecho necesario en el ordenamiento jurídico.

Artículo 9. Composición del Patronato y requisitos para ser miembro.

1. El Patronato es un órgano colegiado integrado por personas físicas o jurídicas y constituido por un mínimo de tres (3) miembros y un máximo de cinco (5) miembros.
2. Podrá ser miembro del Patronato cualquier persona física con plena capacidad de obrar, que no se encuentre inhabilitada o incapacitada para ejercer funciones o cargos públicos o para administrar bienes y que no haya sido condenada por delitos contra el patrimonio, contra el orden socioeconómico o por delitos de falsedad. Las personas jurídicas deben estar representadas en el Patronato, de una manera estable, por la persona en quien recaiga esta función de acuerdo con las normas que las regulen o por la persona que designe a este efecto el correspondiente órgano competente.

Artículo 10. Designación, renovación y ejercicio del cargo.

1. Los miembros y cargos del primer Patronato serán nombrados por los patronos fundadores en la carta fundacional. El nombramiento de nuevos patronos y la provisión de sus cargos en caso de renuncia, incapacidad o fallecimiento, deberá ser acordado por el Patronato que en aquel momento esté inscrito en el Registro de Fundaciones correspondiente, debiendo adoptarse los acuerdos por mayoría cualificada. Asimismo, los patronos fundadores se reservan, hasta el momento de su defunción, el derecho a designar, separar y renovar los patronos y los cargos del patronato.
2. Los patronos deberán aceptar sus cargos en la forma prevista en la legislación vigente y su aceptación se notificará formalmente al Protectorado y se inscribirá en el Registro de Fundaciones competente.
3. La duración del cargo de los patronos fundadores, la de los patronos nombrados por los patronos fundadores y sus respectivos cargos, así como el cargo de Secretario no patrono designado en el momento de la constitución de la Fundación será indefinida según lo establecido en la carta fundacional. El nombramiento de nuevos patronos y la provisión de sus cargos se acordará por una duración de 5 años y serán reelegibles indefinidamente por períodos de igual duración.
4. Los patronos que por cualquier causa cesen antes de cumplir el plazo por el cual fueron designados podrán ser sustituidos por nombramiento del Patronato. La persona sustituta será designada por el tiempo que falte para que se agote el mandato del patrono sustituido, pero podrá ser reelegida por los mismos plazos establecidos para el resto de los miembros.

Artículo 11. Remuneración de los cargos.

1. Los patronos ejercen sus cargos gratuitamente, si bien tienen derecho al anticipo y al rembolso de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños que les ocasione el desarrollo de las funciones propias del cargo.
2. Los patronos pueden establecer una relación laboral o profesional retribuida con la Fundación siempre y cuando se articule mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen. En todo caso, estas tareas laborales o profesionales retribuidas deben ser diferentes de las tareas y funciones que son propias del cargo de patrono.
3. El Patronato, antes de la formalización del contrato del patrono con la Fundación, debe presentar al Protectorado la preceptiva declaración responsable de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
4. El número de patronos con relación laboral o profesional con la Fundación debe ser inferior al número de patronos previsto para que el Patronato se considere válidamente constituido.

Artículo 12. Cargos en el seno del Patronato.

1. El Patronato nombrará un Presidente y un Secretario que podrá ostentar la condición de patrono. Los patronos que no ocupen ninguno de los cargos detallados anteriormente tendrán la condición de vocales.
2. El cargo de Presidente será elegido por los miembros del Patronato de entre sus miembros.
3. El cargo de Secretario será elegido por los miembros del Patronato. En el supuesto de no ostentar la condición de patrono, el Secretario intervendrá en las reuniones del Patronato con voz pero sin voto, y tendrá, en todos los casos, el deber de advertir de la legalidad de los acuerdos que pretenda adoptar el órgano.

Artículo 13. El Presidente.

El Presidente tiene las facultades siguientes:

• Representar institucionalmente a la Fundación;
• Ordenar la convocatoria, fijar su orden del día y presidir, suspender y levantar las sesiones del Patronato, así como dirigir las deliberaciones;
• Firmar las actas de los acuerdos aprobados por el Patronato, conjuntamente con el Secretario, así como visar los certificados;
• Decidir con su voto de calidad el resultado de las votaciones en caso de empate;
• El resto de facultades, indicadas en estos Estatutos y aquellas que le sean expresamente encomendadas por el Patronato, de acuerdo con lo que prevé la normativa aplicable.

Artículo 14. El Secretario.

El Secretario convoca, en nombre del Presidente, las reuniones del Patronato y extiende las actas, conserva el libro de actas y entrega los certificados con el visto bueno del Presidente. Asimismo, ejerce las otras funciones que son inherentes a su cargo y le atribuyen estos Estatutos.

Artículo 15. Desempeño del cargo de patrono.

1. Los patronos deberán desempeñar el cargo con la diligencia de un buen administrador y servir con lealtad a la Fundación, actuando siempre en interés de ésta, de conformidad con la legislación aplicable y los Estatutos.
2. Los patronos deben hacer cumplir las finalidades fundacionales y tienen el deber de conservar los bienes de la Fundación y mantener su productividad, así como seguir criterios financieros de prudencia adecuados a las circunstancias económicas y a las actividades que lleve a cabo la Fundación.
3. Los patronos tienen el derecho y el deber de asistir a las reuniones, informarse sobre la marcha de la Fundación y de participar en las deliberaciones y en la adopción de acuerdos, así como cumplir los deberes contables exigidos por la Ley, tales como custodiar los libros fundacionales, tenerlos actualizados y guardar secreto de las informaciones confidenciales relativas a la Fundación, incluso después de haber cesado en el cargo.
4. Los patronos someterán a mediación las controversias que surjan por razón del funcionamiento de la Fundación.

Artículo 16. Responsabilidad.

Los patronos responderán frente a la Fundación de los daños y perjuicios que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos de conformidad y en los términos previstos en el artículo 332- 11 de la Ley 4/2008, de 24 de abril, del Libro Tercero del Código Civil de Catalunya, relativo a las personas jurídicas (“CCC”) o en el artículo equivalente que resulte de la legislación vigente aplicable en cada momento.

Artículo 17. Facultades y delegación de funciones.

1. Corresponde al Patronato, sin perjuicio de solicitar las preceptivas autorizaciones al Protectorado, con carácter puramente enunciativo y no limitativo:

• Ejercer la alta dirección, vigilancia y control de la Fundación, determinando sus planes estratégicos de actuación y las directrices generales para su ejecución;
• La elaboración y aprobación del presupuesto y los documentos que integran las cuentas anuales;
• Aprobar la normativa básica de organización y funcionamiento, las directrices de gestión y las bases del sistema retributivo de la Fundación, así como las líneas generales sobre la distribución y aplicación de los fondos disponibles entre las finalidades de la Fundación;
• Ostentar la representación de la Fundación en toda clase de relaciones, actos y contratos con el Estado, Comunidades Autónomas, Provincia, Municipio, Autoridades, Centros y Dependencias de la Administración en todos sus grados, Tribunales, Juzgados, Magistraturas, Corporaciones, Organismos, Bancos y demás personas jurídicas y particulares, públicas y privadas, ejercitando todos los derechos, acciones y excepciones y siguiendo todos sus trámites, instancias, recursos y cuantos procedimientos, expedientes, reclamaciones y juicios interesen activa y pasivamente a la Fundación, de conformidad a cuanto disponga la legislación vigente;
• Con pleno respeto a la Ley vigente aplicable en cada momento, comprar, vender, desarrollar, dar y recibir en garantía y, en cualquier forma, disponer de toda clase de bienes y derechos, valores mobiliarios y bienes muebles, inmuebles y de cualquier naturaleza, constituir, modificar y cancelar derechos reales y personales, cumpliendo en cada caso los requisitos que fueren pertinentes; tomar y dar en arrendamiento u opción de compra bienes o derechos de cualquier naturaleza; y, en general, celebrar y ejecutar todo tipo de actos o contratos, que tengan relación con el objeto fundacional, del modo más amplio;
• Abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes y de ahorro o crédito, dentro o fuera del Reino de España, y en cualquier moneda, recibir talonarios, ingresar y retirar cantidades, determinar saldos y efectuar todas las demás operaciones pertinentes en el Banco de España, Bancos Oficiales y en todos los demás Bancos, Cajas de Ahorro y entidades de crédito nacionales y extranjeras, con sujeción a cuanto disponga la legislación vigente, y concertar créditos y préstamos con garantía personal, pignoraticia o hipoteca, y celebrar toda clase de operaciones con títulos valores cumpliendo los requisitos legales;
• Constituir y cancelar depósitos de todas clases, incluso en cajas de seguridad, ingresar y retirar bienes de toda especie;
• Aceptar herencias, legados, donaciones y subvenciones;
• La constitución o dotación de otra persona jurídica y la disolución de sociedades u otras personas jurídicas, así como la participación mayoritaria en otras sociedades o personas jurídicas;
• Ejercer a través de los representantes que designe todos los derechos de carácter político y económico que correspondan a la Fundación como titular de acciones, participaciones sociales, obligaciones y demás valores mobiliarios y por tanto concurrir, deliberar y votar en Juntas Generales, Asambleas, Sindicatos, Asociaciones y demás organismos;
• Cobrar y percibir rentas, frutos, dividendos, intereses y cualesquiera otros productos, beneficios y cantidades que por cualquier concepto acreditare o correspondieren a la Fundación;
• Suscribir convenios o acuerdos de colaboración con las personas o entidades que deban recibir ayudas de la Fundación en la realización de las finalidades de la misma o que quieran dar ayudas para contribuir al desarrollo de las finalidades fundacionales;
• La creación, así como su supresión, de comisiones, grupos de trabajo, comités o consejos para asesorar a la Fundación, así como a ayudarla para una mejor realización y mayor logro de las finalidades fundacionales de la entidad;
• Participar en licitaciones públicas o privadas, prestar servicios profesionales, técnicos o de cualquier tipo y recibir los correspondientes salarios, comisiones u honorarios por dichos servicios;
• Nombrar y ratificar, salvo que dicha competencia esté atribuida expresamente a otro órgano dentro del articulado estatutario, el nombramiento o cese de los miembros de las diferentes comisiones, grupos de trabajo, comités y consejos que puedan crearse en el seno de la Fundación;
• Otorgar y revocar delegaciones y poderes para el cumplimiento de las finalidades fundacionales;
• La modificación de los Estatutos así como su interpretación y desarrollo;
• La fusión, la escisión, la disolución o la cesión de todos o parte de los activos y pasivos de la Fundación;
• En general realizar todos los actos, intervenir en negocios jurídicos y otorgar y firmar cualesquiera contratos y escrituras públicas que fueren convenientes a la mejor administración y disposición de sus rentas y bienes; y ejercitar los derechos y acciones que fueren procedentes para la más adecuada realización y cumplimiento de las finalidades fundacionales, que los fundadores encomiendan al Patronato, siempre y en todo caso de acuerdo con lo prevenido en las disposiciones vigentes en cuanto fueren aplicables a esta clase de fundaciones;
• El resto de facultades que le atribuyan la Ley o los presentes Estatutos.

2. En todo caso, son indelegables y corresponden al Patronato con carácter exclusivo las siguientes facultades:

• La modificación de los Estatutos;
• La fusión, escisión o disolución de la Fundación;
• La elaboración y aprobación del presupuesto y de los documentos que integran las cuentas anuales;
• Los actos de disposición sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una vigésima parte del activo de la Fundación, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. Sin embargo, podrán hacerse apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el Patronato;
• La constitución o dotación de otra persona jurídica;
• La fusión, escisión y cesión de todos o una parte de los activos y pasivos;
• La disolución de sociedades o de otras personas jurídicas;
• Los que requieren la autorización o aprobación del Protectorado o la adopción y formalización de una declaración responsable;
• La adopción y formalización de las declaraciones responsables.

3. El Patronato podrá designar de entre los miembros del Patronato o de sus directivos, uno o más delegados o apoderados de la Fundación. Podrán ser delegadas cualesquiera facultades, con excepción expresa de las indelegables por Ley.

Artículo 18. Cese de los patronos.

1. El cese de los patronos de la Fundación se producirá en los supuestos siguientes:

• Por muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de personas jurídicas;
• Renuncia notificada al Patronato;
• Por incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, de acuerdo con lo establecido en la Ley;
• Por cese en el cargo por razón del cual fueron nombrados miembros del Patronato;
• Por sentencia judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la Fundación o que decrete la remoción del cargo;
• Por el transcurso del plazo de seis (6) meses desde el otorgamiento de la carta fundacional sin haber instado la inscripción en el correspondiente Registro de Fundaciones;
• Por las demás causas previstas en la legislación vigente aplicable.

2. La renuncia al cargo de patrono debe constar en cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero sólo produce efectos frente a terceros cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones competente.

CAPÍTULO IV

REGULACIÓN DE OTROS ÓRGANOS, COMPOSICIÓN Y FUNCIONES

Artículo 19. El director general.

1. El Patronato puede nombrar a un director o directora que desarrolle la dirección ejecutiva de la Fundación. Este cargo puede ser ocupado por un patrono. En este caso, la relación laboral o profesional deberá articularse mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen, las cuales tienen que ser diferentes de las propias del cargo de patrono.
2. El cargo de director es retribuido, en los términos que se consideren adecuados a la naturaleza y a la representatividad propias del cargo y a sus funciones. Cuando el director nombrado no sea patrono, el director asistirá a todas las reuniones del Patronato a las que se le convoque y puede intervenir con voz, pero sin voto.

CAPÍTULO V

FUNCIONAMIENTO Y ACUERDOS DEL PATRONATO

Artículo 20. Reuniones.

1. El Patronato se reunirá en sesión ordinaria al menos una vez al año, y obligatoriamente durante los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico, con la finalidad de aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.
2. El Patronato deberá reunirse en sesión extraordinaria, previa convocatoria y a iniciativa de su Presidente, tantas veces como este lo considere necesario para el buen funcionamiento de la Fundación. También deberá reunirse cuando lo solicite una cuarta parte de sus miembros y, en este caso, la reunión se tendrá que hacer dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud.
3. El Patronato podrá reunirse mediante videoconferencia, multiconferencia o cualquier otro sistema que no implique la presencia física de los patronos. En estos casos será necesario garantizar la identificación de los asistentes a la reunión, la continuidad en la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. La reunión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el Presidente. En las reuniones virtuales se tienen que considerar patronos asistentes aquellos que hayan participado en la multiconferencia o videoconferencia. La convocatoria de las reuniones corresponderá al Presidente y deberá contener el orden del día de todos aquellos asuntos que se tienen que tratar en la reunión; fuera de estos, no se podrán tomar acuerdos válidos.
4. A las sesiones del Patronato, tanto ordinarias como extraordinarias, podrán asistir otras personas especialmente invitadas, que lo harán con voz, pero sin voto.
5. A propuesta del Presidente del Patronato o de un mínimo de dos tercios del total de los patronos, cuando las circunstancias lo requieran, se podrán adoptar acuerdos mediante la emisión del voto por correspondencia postal, comunicación telemática o cualquier otro medio, siempre que queden garantizados los derechos de información y de voto, que quede constancia de la recepción del voto y que se garantice su autenticidad. Se entiende que el acuerdo se adopta en el lugar del domicilio de la persona jurídica y en la fecha de recepción del último de los votos válidamente emitidos.

Artículo 21. Convocatoria.

1. La convocatoria de las reuniones deberá contener el día, hora, lugar y orden del día de todos los asuntos que deben tratarse en la reunión. No obstante, se podrán incluir en el orden del día asuntos no previstos siempre que estén presentes en la reunión todos los miembros del Patronato y lo acepten por unanimidad.
2. La convocatoria se hará llegar con una antelación mínima de cinco (5) días laborables, por cualquier medio que garantice la recepción por parte de las personas interesadas. La notificación de las convocatorias podrá realizarse por medios telemáticos y, a estos efectos, los miembros del Patronato facilitarán su dirección electrónica.
3. Las reuniones se celebrarán, con carácter general, en el domicilio de la Fundación. Excepcionalmente, podrán celebrarse en cualquier lugar dentro de la Comunidad Autónoma de Catalunya o bien, siempre con la aprobación previa de todos los miembros del Patronato, en cualquier lugar del resto de España o del extranjero.
4. Se podrán celebrar reuniones sin convocatoria previa o convocadas irregularmente si están presentes todos los integrantes del Patronato y aceptan por unanimidad la celebración y el orden del día.

Artículo 22. Quórum de asistencia.

1. El Patronato se entenderá y quedará válidamente constituido en primera convocatoria cuando asistan a la reunión, en persona o representados en la forma legalmente permitida, la mitad más uno de los patronos. En segunda convocatoria, será necesaria la asistencia de una cuarta parte de sus miembros. A fin de que sea válida la constitución de las reuniones del Patronato tendrán que asistir, como mínimo, dos patronos en las dos convocatorias.
2. Los miembros del Patronato podrán delegar por escrito a favor de otros patronos su voto respecto de actos concretos. Si un patrono lo es porque tiene la titularidad de un cargo de una institución, puede actuar en su nombre la persona que pueda sustituirlo según las reglas de organización de la misma institución.

Artículo 23. Adopción de acuerdos.

1. Cada patrono tendrá un voto y los acuerdos del Patronato se adoptarán por mayoría simple de votos de los patronos presentes, entendiéndose como aquélla en la que los votos a favor superen a los votos en contra, sin contar las abstenciones, los votos en blanco y los nulos, salvo para las materias para las que se establezcan otras mayorías cualificadas en estos Estatutos. En caso de empate decidirá el voto del Presidente.
2. El director, si no es patrono, puede asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del Patronato cuando sea convocado. Si tiene la condición de patrono, puede asistir con voz y voto.
3. El cumplimiento de la ejecución de los acuerdos del Patronato corresponderá al Presidente, quién representará a la Fundación en sus relaciones con terceros.
4. Cuando proceda la toma de una decisión por parte del Patronato de un acuerdo en el que pueda existir conflicto de interés entre la Fundación y uno de sus patronos, ya sea éste de carácter personal o profesional, la persona afectada deberá proporcionar al órgano la información relevante y deberá abstenerse de intervenir en la deliberación y votación del acuerdo. Si dicho interés se produjese con personas con funciones de dirección y/o empleados de la Fundación, no podrán participar en las deliberaciones del Patronato y, en el caso de que hubiesen asistido, deberían abandonar la reunión.
5. Se requerirá mayoría cualificada, esto es, el voto favorable de dos terceras partes (2/3) del total de miembros del Patronato para adoptar acuerdos sobre las siguientes cuestiones:

• Modificación de los Estatutos;
• Fusión, escisión, disolución o cesión de todos o parte de los activos y pasivos de la Fundación;
• El nombramiento de nuevos patronos y la provisión de sus cargos en caso de renuncia, incapacidad o fallecimiento.
• La realización de actos de disposición sobre los bienes y derechos que constituyan el patrimonio fundacional y para la aceptación de herencias, legados y otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital fundacional.
• La adopción de declaraciones responsable frente al Protectorado cuando se legalmente requerido. En este supuesto, la mayoría cualificada se computará sin los votos de los patronos que no puedan votar por razón del conflicto de intereses existente con la Fundación.

Artículo 24. De las Actas.

1. De cada reunión, el Secretario tiene que levantar el acta correspondiente, que tiene que incluir la fecha, el lugar, el orden del día, las personas asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya solicitado que quede constancia y los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías.
Las actas tienen que ser redactadas y firmadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente y pueden ser aprobadas por el Patronato a continuación de haberse realizado la sesión correspondiente o bien en la próxima reunión. No obstante, los acuerdos tienen fuerza ejecutiva desde su adopción, excepto si se prevé expresamente, en los Estatutos o a la hora de adoptar el acuerdo, que no son ejecutivos hasta la aprobación del acta. Si son de inscripción obligatoria, tienen fuerza ejecutiva desde el momento de la inscripción.
2. La Fundación tiene que llevar un libro de actas en el cual consten todas las que hayan sido aprobadas por el Patronato.

Artículo 25. Conflicto de intereses

1. Los patronos y las personas que se equiparan a ellos, de acuerdo con el artículo 312-9.3 CCC, solo pueden realizar operaciones con la Fundación si queda suficientemente acreditada su necesidad y la prevalencia de los intereses de la Fundación sobre los particulares del patrono o persona equiparada. Se considerará incompatible con el cargo de patrono cualquier actividad que comporte un conflicto de intereses con la Fundación. A tales efectos, los patronos estarán obligados a:

• Ejercer el cargo en interés exclusivo de la Fundación, dando cumplimiento a sus finalidades fundacionales;
• No hacer uso de la condición de miembro del Patronato, ni de la información obtenida con motivo del cargo para finalidades privadas y/o para obtener un beneficio económico;
• No realizar actividades profesionales, mercantiles o industriales que puedan estar directamente relacionadas con las actividades de la Fundación, excepto que previamente hayan sido autorizados por el Patronato según el procedimiento establecido en el presente artículo;
• No adquirir participaciones en sociedades que realicen actividades relacionadas con las de la Fundación, excepto que previamente hayan sido autorizados por el Patronato según el procedimiento establecido en el presente artículo;
• No participar ni desarrollar servicios en empresas o sociedades participadas por la Fundación, excepto que previamente hayan sido autorizados por el Patronato según el procedimiento establecido en el presente artículo;

2. Antes de llevar a cabo la operación, el Patronato debe adoptar una declaración responsable y debe presentarla al Protectorado junto con la pertinente documentación justificativa, de acuerdo con lo dispuesto en este artículo. La adopción de declaraciones responsables por el Patronato será acordada con el voto favorable de dos tercios del número total de patronos, sin computar los que no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la Fundación. En el acta de la reunión y en los certificados que dejen constancia de estos acuerdos debe hacerse constar el sentido del voto de los patronos. Las declaraciones responsables deben formularse de acuerdo con un modelo normalizado y acreditarse mediante un certificado firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
3. Previamente a la adopción del acuerdo sobre la declaración responsable, los patronos deben disponer de los informes exigidos por la Ley y del resto de información relevante. La realización del acto o contrato objeto de la declaración responsable debe acreditarse ante el Protectorado con la presentación del documento que lo formaliza, en el plazo de tres meses a contar desde la fecha en que se ha presentado la declaración responsable ante el Protectorado. Si el acto o contrato se formaliza en escritura pública, debe protocolizarse la declaración responsable.
4. Los negocios jurídicos de carácter gratuito, tales como, (i) cesión para la explotación de derechos de imagen, (ii) cesión o arrendamiento de inmuebles a precario u (iii) otros de análoga de naturaleza, que se formalicen entre alguno de los patronos y la Fundación en prevalencia del interés de la Fundación, no se entenderán recogidos dentro de los supuestos previstos en los epígrafes anteriores de este artículo. En consecuencia, la adopción de dichos de acuerdos por parte del Patronato no requerirá de la adopción de una declaración responsable a remitir al Protectorado. No obstante lo anterior, los negocios jurídicos de carácter gratuito formalizados entre alguno de los patronos y la Fundación quedaran debidamente documentados en la memoria de actividades anual, las cuentas anuales y cualesquiera documentación legalmente requerida a efectos de cumplir con el principio de transparencia.

CAPÍTULO VI

RÉGIMEN ECONÓMICO DE LA FUNDACIÓN

Artículo 26. Patrimonio.

1. El patrimonio de la Fundación queda vinculado al cumplimiento de las finalidades fundacionales. El patrimonio está integrado:

• Por la dotación inicial que consta en la carta fundacional;
• Por todos los bienes y derechos de contenido económico que acepte y reciba la Fundación con la finalidad de incrementar la dotación;
• Por todos los rendimientos, frutos, rentas y productos, y otros bienes incorporados al patrimonio de la Fundación por cualquier título o concepto.

2. La Fundación deberá figurar como titular de todos los bienes y derechos integrantes de su patrimonio, que deberán constar en su inventario anual.
3. El Patronato promoverá, bajo su responsabilidad, la inscripción a nombre de la Fundación de los bienes y derechos que integran su patrimonio, en los Registros públicos correspondientes.

Artículo 27. Actos de disposición.

1. Los bienes que integran la dotación y los destinados directamente al cumplimiento de las finalidades fundacionales solo pueden ser enajenados o grabados a título oneroso y respetando las condiciones impuestas por los fundadores o los aportantes. El producto obtenido con su enajenación o gravamen debe reinvertirse en la adquisición o la mejora de otros bienes aplicando el principio de subrogación real.
2. Si se dan circunstancias excepcionales que impiden cumplir totalmente o parcialmente el deber de reinversión, el Patronato, antes de llevar a cabo el acto de disposición, debe presentar una declaración responsable al Protectorado haciendo constar que se dan estas circunstancias y tiene que aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite la necesidad del acto de disposición y las razones que justifican la no reinversión. También debe justificar el destino que se dé al producto que no se reinvierta, que tiene que estar siempre dentro de las finalidades de la Fundación.
3. La necesidad y la conveniencia de las operaciones de disposición o gravamen directo o indirecto tienen que estar justificadas y acreditadas documentalmente. El Patronato, antes de hacer los actos de disposición, debe disponer de la información adecuada para tomar la decisión responsablemente.
4. Se requiere la autorización previa del Protectorado para hacer actos de disposición, gravamen o administración extraordinaria en los casos siguientes:

• Si el donante lo ha exigido expresamente;
• Si lo establece una disposición estatutaria;
• Si los bienes o derechos objeto de disposición se han recibido de instituciones públicas o se han adquirido con fondos públicos.

5. El Patronato puede hacer, siempre que sea necesario y de conformidad con lo que aconsejen la coyuntura económica y la legislación vigente, las modificaciones convenientes en las inversiones del patrimonio fundacional.
6. Para la realización de actos de disposición sobre los bienes y derechos que constituyan el patrimonio fundacional y para la aceptación de herencias, legados u otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital fundacional, se exige el voto favorable del Patronato con la mayoría cualificada y el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos.
7. Cuando los actos de disposición, enajenación o gravamen requieran la adopción de una declaración responsable será necesario el voto favorable de dos tercios del número total de patronos, sin computar los que no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la Fundación.

Artículo 28. Régimen contable.

1. La Fundación tiene que llevar un libro diario y un libro de inventario y de cuentas anuales.
2. El Patronato de la Fundación tiene que hacer el inventario y tiene que formular las cuentas anuales de manera simultánea y con fecha del día de cierre del ejercicio económico, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente admitidos y con las disposiciones que en cada caso sean aplicables. El ejercicio económico se iniciará el 1 de enero de cada año y finalizará el 31 de diciembre.
3. Las cuentas anuales forman una unidad y están integradas por:

• El balance de situación;
• La cuenta de resultados;
• La cuenta de estado de situación de cambios en el patrimonio neto;
• La cuenta de estado de situación de flujos en efectivo;
• La memoria, en la que se tiene que completar, ampliar y comentar la información contenida en el balance y en la cuenta de resultados, y se tienen que detallar las actuaciones realizadas en cumplimiento de las finalidades fundacionales y concretar el número de beneficiarios y los servicios que estos han recibido, así como los recursos procedentes de otros ejercicios pendientes de destino, si los hubiere, y las sociedades participadas mayoritariamente, con indicación del porcentaje de participación.

4. La información sobre las declaraciones responsables y sobre la perfección de los actos o contratos que son objeto de estas tiene que formar parte del contenido mínimo de la memoria de las cuentas anuales.
5. El Patronato tiene que aprobar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio las cuentas anuales, que tiene que presentar en la forma prevista legalmente al Protectorado para su depósito en el plazo de treinta (30) días a contar desde su aprobación.
6. El Patronato tiene que aprobar y presentar, en relación con las inversiones financieras temporales que realice en el mercado de valores, un informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta que tienen que seguir las entidades sin ánimo de lucro, de conformidad con la normativa vigente o con lo que disponga la autoridad reguladora.
7. El Patronato aprobará y remitirá al Protectorado, en los últimos tres (3) meses de cada ejercicio, un plan de actuación, en el que quedarán reflejados los objetivos y las actividades que se prevea desarrollar en el ejercicio siguiente. El Patronato no podrá delegar esta función en otros órganos de la Fundación.
8. Las cuentas anuales se tienen que someter a una auditoría externa cuando se dan las circunstancias legalmente previstas.

Artículo 29. Recursos anuales.

1. Para el desarrollo de sus actividades, la Fundación se financiará con los recursos que provengan del rendimiento de su patrimonio y, en su caso, con aquellos otros procedentes de las ayudas, subvenciones o donaciones que reciba de personas o entidades, tanto públicas como privadas.
2. Así mismo, la Fundación podrá obtener ingresos por sus actividades, siempre que ello no implique una limitación injustificada del ámbito de sus posibles beneficiarios.

Artículo 30. Gastos de funcionamiento.

Los gastos derivados del funcionamiento del Patronato y de sus órganos delegados, sin contar a este efecto el coste de las funciones de dirección o gerencia, no pueden ser superiores al quince (15) por cien de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.

Artículo 31. Participación en sociedades.

1. La Fundación puede constituir sociedades y participar en ellas sin necesidad de autorización previa, a menos que ello comporte la asunción de responsabilidad personal por las deudas sociales.
2. La Fundación tiene que comunicar al Protectorado en el plazo de treinta (30) días la adquisición y tenencia de acciones o participaciones sociales que le confieran, directamente o indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los socios.
3. En todo caso, el ejercicio por parte de la Fundación de tareas de administración de sociedades tiene que ser compatible con el cumplimiento de las finalidades fundacionales.

CAPÍTULO VII

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES Y DISOLUCIÓN DE LA FUNDACIÓN

Artículo 32. Modificaciones estatutarias, estructurales y disolución de la Fundación.

El Patronato, mediante un acuerdo adoptado de conformidad con lo que establece el artículo 23 de estos Estatutos y la normativa aplicable, y previa convocatoria expresa, puede modificar los Estatutos, acordar la fusión, escisión o disolución o extinción de la Fundación, con la autorización del Protectorado de acuerdo con la legislación aplicable.

Artículo 33. Causas de disolución.

La Fundación se disolverá por las causas siguientes:

• Cumplimiento íntegro de la finalidad para la que se ha constituido o imposibilidad de alcanzarla, a menos que sea procedente modificarla y que el Patronato acuerde su modificación;
• Ilicitud civil o penal de sus actividades o finalidades declarada por una sentencia firme;
• Apertura de la fase de liquidación en el concurso;
• Otras que establecen la Ley o los Estatutos.

Artículo 34. Procedimiento de disolución y destino de su patrimonio.

El Patronato escogerá llevar a cabo la liquidación del patrimonio fundacional de acuerdo con uno de los siguientes sistemas de liquidación:
A) Realización de los bienes
1. La disolución de la Fundación requiere el acuerdo motivado del Patronato adoptado de conformidad con lo que establece el artículo 23 de estos Estatutos y lo tiene que aprobar el Protectorado.
2. La disolución de la Fundación comporta su liquidación, que tienen que llevar a cabo el Patronato, los liquidadores, si los hay, o, subsidiariamente, el Protectorado. El patrimonio remanente se tiene que adjudicar a otras fundaciones o entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la Fundación o bien a entidades públicas. Se procurará que las entidades destinatarias del patrimonio sean preferentemente entidades beneficiarias del mecenazgo de acuerdo con la legislación fiscal vigente.
3. La adjudicación o el destino del patrimonio remanente tiene que ser autorizada por el Protectorado antes de que se ejecute.
B) Cesión global
1. La disolución de la Fundación requiere el acuerdo motivado del Patronato adoptado de conformidad con lo que establece el artículo 23 de estos Estatutos y tiene que ser aprobada por el Protectorado.
2. La disolución de la Fundación abre el periodo de liquidación, la cual tienen que llevar a cabo el Patronato, los liquidadores, si los hay, o, subsidiariamente, el Protectorado. La extinción determina la cesión global de todos los activos y los pasivos de la Fundación. Esta cesión global, una vez determinados el activo y el pasivo, se tiene que publicar en los términos exigidos por la normativa vigente y, previa autorización del Protectorado, se tiene que adjudicar el patrimonio a otras fundaciones o entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la Fundación o bien a entidades públicas. Se procurará que las entidades destinatarias del patrimonio sean preferentemente entidades beneficiarias del mecenazgo de acuerdo con la legislación fiscal vigente.
3. Si no se puede hacer una cesión global, hay que proceder a la realización de los bienes, y al haber que resulta de ella se le tiene que dar la aplicación que establece el apartado 2