Fondation

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FUNDACIÓN XANA

CHAPITRE PREMIER

CONSTITUTION DE LA FONDATION

Article 1. Nom, nature et durée.

La Fundación Xana (la « Fondation ») est une entité à but non lucratif dont les actifs, les revenus et les ressources obtenus de son activité sont affectés en permanence à la réalisation des objectifs d’intérêt général détaillés dans les présents statuts (les « Statuts »).
La Fondation est conçue pour être permanente et est établie pour une durée indéterminée.

Article 2. Domicile et champ d’application de l’action.

Le siège social de la Fondation est situé dans la ville de Gavá (CP 08850), Avenida Europa, numéro 119, Block O, Appartement 10 (Gavá Mar).
La Fondation exerce ses activités principalement en Catalogne. Cependant, elle peut intervenir dans le reste de l’Espagne.

Article 3. Régime juridique.

La Fondation possède la personnalité juridique et jouit de la pleine capacité juridique et du pouvoir d’agir en vertu de ses statuts, établis par acte authentique, et de son inscription au Registre des Fondations du Gouvernement de Catalogne. Elle est régie par les déclarations figurant dans ses statuts, par les dispositions légales applicables, par les dispositions prévues par ses statuts et par les résolutions adoptées par son Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.

CHAPITRE II

OBJECTIFS, BUTS FONDAMENTAUX ET ACTIVITÉS

Article 4. Objet et objectifs fondateurs.

La Fondation a pour but d’apporter une aide globale aux enfants et aux jeunes touchés par le cancer et d’autres maladies graves, ainsi qu’à ceux qui se trouvent en situation de vulnérabilité et dont la santé physique et mentale est menacée, et à leurs familles. Cette aide sera apportée sans discrimination fondée sur le lieu d’origine des enfants, des jeunes et de leurs familles, grâce à la mise en place d’activités et de programmes sociaux, psychologiques, économiques et techniques visant à leur garantir le soutien et l’accompagnement nécessaires.
La définition des objectifs fondateurs énoncés dans les présents statuts ne doit pas être interprétée de manière restrictive, mais doit être comprise comme se référant à toute activité liée à l’objet de la Fondation, ainsi qu’aux personnes, moyens ou activités qui peuvent contribuer directement ou indirectement à sa promotion et à son développement.
Le Conseil d’administration peut élargir l’objet de la Fondation, à condition qu’il maintienne une relation directe ou indirecte avec les activités de la Fondation.

Article 5. Activités.

Pour atteindre les objectifs détaillés dans l’article précédent, la Fondation peut notamment mener les activités suivantes :

Une aide psychosociale et économique aux enfants et aux jeunes touchés par le cancer et d’autres maladies graves, ainsi qu’à ceux qui se trouvent dans une situation de vulnérabilité mettant en danger leur santé physique et mentale et leur intégrité, et à leurs familles ;
Financement et conseils pour trouver un hébergement aux familles d’enfants et de jeunes pendant les traitements hospitaliers de toute nature, ainsi qu’à celles qui se trouvent en situation de vulnérabilité ;
Organisation d’activités éducatives et/ou récréatives destinées aux enfants et aux jeunes visés au point a) du présent article et à leurs familles ;
Financement de projets de recherche sur le cancer et d’autres maladies graves touchant les enfants et les jeunes, ainsi que de projets visant à protéger les droits des enfants ;
Organisation de forums, d’événements, de conférences, de festivals, de spectacles, d’expositions ou de tout type d’événement lié aux objectifs fondateurs et par lequel la réalisation de ces objectifs est favorisée ;
Faire des dons, ainsi qu’octroyer des avances, des aides et des parrainages, conformément aux conditions prévues dans les présents statuts, pour l’exécution d’activités liées aux objectifs de la fondation et, d’une manière générale, entreprendre toutes les actions qui contribuent à la meilleure réalisation desdits objectifs ;
Toute autre activité similaire permettant à la Fondation de mieux remplir ses objectifs.

2. Le Conseil d’administration aura toute liberté de choisir les activités qu’il jugera les plus appropriées, urgentes ou adaptées aux circonstances, ou d’en mener d’autres qui répondent tout aussi bien à son objectif essentiel et à la volonté des fondateurs.

3. La réalisation des objectifs de la Fondation peut s’effectuer par le biais des mécanismes suivants, qui sont énumérés ci-dessous à titre d’exemples et ne sont pas exhaustifs :

Par la Fondation directement, dans ses propres installations ou d’autres installations ;
Par la constitution d’autres entités de nature associative, fondatrice ou corporative, conformément aux dispositions de la législation en vigueur ;
Participer ou collaborer au développement des activités d’autres entités, organisations, institutions ou personnes de toute nature, physiques ou morales, qui peuvent servir les objectifs poursuivis par la Fondation, conformément aux dispositions de la législation en vigueur ;
Sous-traiter la prestation de services à des tiers pour l’exécution des programmes conçus par la Fondation.

4. En outre, afin d’obtenir des revenus, la Fondation peut exercer des activités commerciales dont le but est lié aux objectifs de la fondation ou qui sont complémentaires ou accessoires à ce qui précède, sous réserve des réglementations régissant la défense de la concurrence et des autres législations applicables.

5. La Fondation peut recevoir, en raison du service qu’elle rend, une rémunération pour ses activités qui ne dénature pas l’intérêt général de ses objectifs.

Article 6. Bénéficiaires.

La sélection des bénéficiaires doit être effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux principes d’impartialité et de non-discrimination, parmi les personnes qui remplissent les conditions suivantes : (i) faire partie du secteur de population desservi par la Fondation, c’est-à-dire les enfants et les jeunes atteints de maladies oncologiques et d’autres maladies graves, ainsi que ceux qui se trouvent dans une situation de vulnérabilité mettant en danger leur intégrité et leur santé physique et mentale, et leurs familles ; (ii) demander la prestation de l’activité ou du service que la Fondation peut offrir ; et (iii) satisfaire aux exigences spécifiques que le Conseil d’administration peut également convenir.

Article 7. Affectation des ressources à la réalisation des objectifs de la fondation.

La Fondation affectera efficacement ses actifs et ses revenus à la réalisation de ses objectifs fondateurs et le Conseil d’administration veillera à ce que les ressources de la Fondation soient affectées à la réalisation desdits objectifs.
Au moins soixante-dix pour cent (70 %) des bénéfices tirés de toute activité économique exercée et de tout revenu provenant d’une autre source, conformément à la législation en vigueur, doivent être affectés à la réalisation des objectifs de la fondation. Le solde doit être affecté soit à la réalisation des objectifs de la fondation dans les meilleurs délais, soit à l’augmentation de ses fonds propres. Le conseil d’administration approuvera les modalités d’affectation de cet excédent.
Le délai pour respecter l’obligation d’affecter au moins soixante-dix pour cent (70 %) des revenus aux objectifs de la fondation sera la période comprise entre le début de l’année au cours de laquelle ils ont été obtenus et les quatre années suivant la clôture de ladite année.

CHAPITRE III

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Article 8. Le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est l’organe directeur et représentatif de la Fondation. Il lui incombe de réaliser les objectifs de la Fondation et de gérer avec diligence les actifs et les droits qui constituent son patrimoine, en veillant à leur rentabilité et à leur utilité. 4
La représentation, l’administration, la gouvernance et la gestion du patrimoine de la fondation sont confiées exclusivement au Conseil d’administration, sous réserve des délégations qu’il peut effectuer conformément aux présents statuts et dans les limites fixées par la réglementation applicable. Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil d’administration est tenu de respecter la législation en vigueur et les volontés des fondateurs telles qu’exprimées dans les statuts.
Les employeurs exercent leurs pouvoirs en toute indépendance, sans entrave ni limitation. En conséquence, ils ne peuvent être tenus, lors de l’adoption de leurs résolutions ou accords de quelque nature que ce soit, de se conformer à des exigences autres que celles expressément prévues par les présents statuts ou celles établies comme loi impérative par le système juridique.

Article 9. Composition du Conseil d’administration et conditions requises pour en être membre.

Le Conseil d’administration est un organe collégial composé de personnes physiques ou morales et constitué d’un minimum de trois (3) membres et d’un maximum de cinq (5) membres.
Toute personne physique jouissant de la pleine capacité juridique, non frappée d’incapacité ou d’inéligibilité à exercer une fonction publique ou à gérer des biens, et n’ayant pas été condamnée pour des infractions contre la propriété, l’ordre socio-économique ou pour faux, peut être membre du Conseil d’administration. Les personnes morales doivent y être représentées, de façon permanente, par la personne désignée à cet effet conformément à la réglementation qui les régit ou par la personne nommée à cet effet par l’autorité compétente.

Article 10. Nomination, renouvellement et exercice du poste.

Les membres et les dirigeants du premier Conseil d’administration sont nommés par les administrateurs fondateurs dans l’acte constitutif. La nomination de nouveaux administrateurs et leur remplacement en cas de démission, d’empêchement ou de décès sont décidés par le Conseil d’administration inscrit à ce moment-là au Registre des fondations compétent, et ces décisions sont adoptées à la majorité qualifiée. Par ailleurs, les administrateurs fondateurs se réservent, jusqu’à leur décès, le droit de nommer, de révoquer et de renouveler les administrateurs et les dirigeants du Conseil d’administration.
Les administrateurs doivent accepter leurs fonctions de la manière prévue par la législation en vigueur et leur acceptation sera officiellement notifiée au Protectorat et enregistrée dans le registre compétent des fondations.
La durée du mandat des administrateurs fondateurs, des administrateurs nommés par ces derniers et leurs fonctions respectives, ainsi que celle du secrétaire non administrateur nommé lors de la création de la Fondation, est indéterminée, conformément aux statuts. La nomination des nouveaux administrateurs et leur prise de fonction se font pour un mandat de cinq ans, renouvelable indéfiniment pour des périodes de même durée.
Les administrateurs qui, pour quelque raison que ce soit, cessent d’exercer leurs fonctions avant la fin de leur mandat peuvent être remplacés par nomination du conseil d’administration. Le remplaçant est nommé pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé, mais peut être reconduit dans ses fonctions pour les mêmes durées que celles prévues pour les autres membres.

Article 11. Rémunération des postes.

Les employeurs exercent leurs fonctions à titre gratuit, bien qu’ils aient droit au paiement anticipé et au remboursement des dépenses dûment justifiées ainsi qu’à une indemnisation pour les dommages qui leur sont causés par l’exercice des fonctions de leur poste.
Les administrateurs peuvent établir une relation de travail ou professionnelle rémunérée avec la Fondation, à condition qu’elle soit formalisée par un contrat définissant clairement la nature du travail rémunéré ou des tâches professionnelles. En tout état de cause, ce travail rémunéré ou ces tâches professionnelles doivent être distincts des tâches et fonctions inhérentes à la qualité d’administrateur.
Avant la formalisation du contrat du fiduciaire avec la Fondation, le Conseil d’administration doit soumettre au Protectorat la déclaration de responsabilité requise conformément aux dispositions de la législation applicable.
Le nombre d’administrateurs ayant une relation d’emploi ou professionnelle avec la Fondation doit être inférieur au nombre d’administrateurs requis pour que le Conseil d’administration soit considéré comme valablement constitué.

Article 12. Postes au sein du Conseil d’administration.

Le conseil d’administration nomme un président et un secrétaire, qui peuvent également être administrateurs. Les administrateurs qui n’occupent aucune de ces fonctions sont membres.
Le poste de président sera élu par les membres du conseil d’administration parmi ses membres.
Le secrétaire est élu par les membres du conseil d’administration. S’il n’est pas membre du conseil d’administration, il participe aux réunions de ce dernier avec voix mais sans droit de vote et a, dans tous les cas, pour mission de donner son avis sur la légalité des accords que le conseil entend adopter.

Article 13. Le Président.

Le président dispose des pouvoirs suivants :

Représenter la Fondation sur le plan institutionnel ;
Pour ordonner la convocation, fixer l’ordre du jour et présider, suspendre et ajourner les séances du Conseil d’administration, ainsi que diriger les délibérations ;
Signer conjointement avec le secrétaire le procès-verbal des accords approuvés par le conseil d’administration, et endosser les certificats ;
Pour décider du résultat du vote en cas d’égalité grâce à leur vote prépondérant ;
Les autres pouvoirs, indiqués dans les présents Statuts et ceux qui peuvent lui être expressément confiés par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des règlements applicables.

Article 14. Le Secrétaire.

Le secrétaire, au nom du président, convoque les réunions du conseil d’administration, rédige les procès-verbaux, tient le registre des procès-verbaux et délivre les certificats après approbation du président. Il exerce également les autres fonctions inhérentes à sa charge et qui lui sont attribuées par les présents statuts.

Article 15. Exécution des obligations de l’employeur.

Les administrateurs doivent exercer leurs fonctions avec la diligence d’un bon administrateur et servir la Fondation loyalement, en agissant toujours dans son meilleur intérêt, conformément à la loi applicable et aux statuts.
Les administrateurs doivent veiller au respect des objectifs de la fondation et ont le devoir de préserver les actifs de la fondation et de maintenir sa productivité, ainsi que de suivre des critères financiers prudents adaptés à la conjoncture économique et aux activités menées par la fondation.
Les administrateurs ont le droit et le devoir d’assister aux réunions, d’être informés des progrès de la Fondation et de participer aux délibérations et à l’adoption des accords, ainsi que de remplir les obligations comptables requises par la loi, telles que la protection des livres de la fondation, leur mise à jour et le maintien du secret des informations confidentielles relatives à la Fondation, même après avoir cessé d’exercer leurs fonctions.
Les administrateurs soumettront à la médiation tout différend survenant dans le cadre du fonctionnement de la Fondation.

Article 16. Responsabilité.

Les administrateurs seront responsables envers la Fondation de tout dommage causé par des actes contraires à la Loi ou aux Statuts, conformément aux dispositions de l’article 332-11 de la loi 4/2008 du 24 avril du livre III du Code civil de Catalogne relatif aux personnes morales (« CCC ») ou de l’article équivalent de la législation en vigueur applicable à un moment donné.

Article 17. Pouvoirs et délégation de fonctions.

Les responsabilités du Conseil d’administration sont les suivantes, sans préjudice de la possibilité de demander les autorisations nécessaires au Protectorat ; elles sont énumérées à titre purement illustratif et non exhaustif :

Exercer la haute direction, la supervision et le contrôle de la Fondation, en déterminant ses plans d’action stratégiques et les orientations générales de leur exécution ;
L’élaboration et l’approbation du budget et des documents qui constituent les comptes annuels ;
Approuver les règlements de base relatifs à l’organisation et au fonctionnement, les directives de gestion et le système de rémunération de la fondation, ainsi que les directives générales concernant la répartition et l’affectation des fonds disponibles aux objectifs de la Fondation ;
Pour assurer la représentation de la Fondation dans toutes sortes de relations, actes et contrats avec l’État, les Communautés autonomes, la Province, la Municipalité, les Autorités, les Centres et les Dépendances de l’Administration à tous les niveaux, les Cours, les Tribunaux, les Magistrats, les Sociétés, les Organisations, les Banques et autres personnes morales et physiques, publiques et privées, en exerçant tous les droits, actions et exceptions et en suivant toutes leurs procédures, instances, ressources et toutes les procédures, dossiers, réclamations et procès qui intéressent activement et passivement la Fondation, conformément à ce que prévoit la législation en vigueur ;
Dans le plein respect de la loi applicable en vigueur à tout moment, acheter, vendre, développer, donner et recevoir en garantie et, de quelque manière que ce soit, aliéner toutes sortes de biens et droits, valeurs mobilières et biens meubles, immeubles et propriétés de toute nature, constituer, modifier et annuler des droits réels et personnels, en remplissant dans chaque cas les conditions qui peuvent être pertinentes ; prendre et donner en location ou en option d’achat des biens ou des droits de toute nature ; et, d’une manière générale, conclure et exécuter toutes sortes d’actes ou de contrats, qui ont un lien avec l’objet fondateur, de la manière la plus large ;
Ouvrir, gérer et clôturer des comptes courants, d’épargne ou de crédit, au sein ou à l’étranger du Royaume d’Espagne, et dans n’importe quelle devise, recevoir des chéquiers, déposer et retirer des sommes, déterminer les soldes et effectuer toutes autres opérations pertinentes auprès de la Banque d’Espagne, des banques officielles et de toutes les autres banques, caisses d’épargne et établissements de crédit nationaux et étrangers, sous réserve des dispositions de la législation en vigueur, et octroyer des crédits et des prêts avec des garanties personnelles, de nantissement ou hypothécaires, et effectuer toutes sortes d’opérations sur des sûretés conformément aux exigences légales ;
Pour établir et annuler des dépôts de toute nature, y compris dans des coffres-forts, pour déposer et retirer des marchandises de toute nature ;
Accepter les héritages, les legs, les dons et les subventions ;
La constitution ou la dotation d’une autre entité juridique et la dissolution de sociétés ou d’autres entités juridiques, ainsi que la prise de participation majoritaire dans d’autres sociétés ou entités juridiques ;
Exercer, par l’intermédiaire des représentants qu’elle désigne, tous les droits politiques et économiques qui correspondent à la Fondation en tant que titulaire d’actions, de participations sociales, d’obligations et autres titres et, par conséquent, assister, délibérer et voter aux assemblées générales, aux assemblées, aux syndicats, aux associations et aux autres organes ;
Percevoir et recevoir les loyers, fruits, dividendes, intérêts et tous autres produits, avantages et montants pouvant être crédités ou correspondant à la Fondation pour quelque raison que ce soit ;
Conclure des accords ou des conventions de collaboration avec des personnes ou des entités qui devraient recevoir l’aide de la Fondation pour la réalisation de ses objectifs ou qui souhaitent apporter leur aide pour contribuer à la réalisation des objectifs de la Fondation ;
La création, ainsi que leur suppression, de commissions, de groupes de travail, de comités ou de conseils destinés à conseiller la Fondation et à l’aider à mieux réaliser et à atteindre plus pleinement les objectifs fondateurs de l’entité ;
Participer à des appels d’offres publics ou privés, fournir des services professionnels, techniques ou de tout autre type et percevoir les salaires, commissions ou honoraires correspondants pour lesdits services ;
Nommer et ratifier, sauf si ce pouvoir est expressément attribué à un autre organe dans les statuts, la nomination ou la révocation des membres des différentes commissions, groupes de travail, comités et conseils qui peuvent être créés au sein de la Fondation ;
Accorder et révoquer des délégations et des pouvoirs pour la réalisation des objectifs fondateurs ;
La modification des Statuts ainsi que leur interprétation et leur développement ;
La fusion, la division, la dissolution ou le transfert de la totalité ou d’une partie des actifs et passifs de la Fondation ;
D’une manière générale, accomplir tous les actes, intervenir dans les transactions juridiques et accorder et signer tous les contrats et actes publics qui peuvent convenir à la meilleure administration et disposition de ses revenus et actifs ; et exercer les droits et actions qui peuvent convenir à la réalisation et à l’accomplissement les plus adéquats des objectifs fondateurs que les fondateurs confient au Conseil d’administration, toujours et en tout état de cause conformément aux dispositions en vigueur dans la mesure où elles sont applicables à ce type de fondation ;
Les pouvoirs restants qui lui sont conférés par la loi ou par les présents Statuts.

2. En tout état de cause, les pouvoirs suivants ne sont pas délégables et appartiennent exclusivement au Conseil d’administration :

La modification des statuts;
La fusion, la division ou la dissolution de la Fondation;
L’élaboration et l’approbation du budget et des documents qui constituent les comptes annuels ;
Les actes de disposition concernant des actifs dont la valeur, individuellement ou collectivement, excède un vingtième de l’actif de la Fondation, sauf s’ils impliquent la vente de titres cotés en bourse à un prix au moins égal à leur cours de marché. Toutefois, des procurations peuvent être accordées pour l’exécution de l’acte correspondant aux conditions approuvées par le Conseil d’administration ;
La constitution ou la dotation d’une autre entité juridique ;
La fusion, la division et le transfert de tout ou partie des actifs et passifs ;
La dissolution de sociétés ou d’autres entités juridiques ;
Celles qui requièrent l’autorisation ou l’approbation du Protectorat ou l’adoption et la formalisation d’une déclaration responsable ;
L’adoption et la formalisation des déclarations de responsabilité.

3. Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs délégués ou représentants de la Fondation parmi ses membres ou administrateurs. Tous les pouvoirs peuvent être délégués, à l’exception expresse de ceux qui ne peuvent l’être en vertu de la loi.

Article 18. Cessation d’emploi.

1.La révocation des administrateurs de la Fondation interviendra dans les cas suivants :

Par décès ou déclaration d’absence, dans le cas des personnes physiques, ou par extinction, dans le cas des personnes morales ;
Démission notifiée au conseil d’administration ;
En raison d’une incapacité, d’une disqualification ou d’une incompatibilité, conformément aux dispositions de la loi ;
En raison de la cessation de leurs fonctions pour lesquelles ils avaient été nommés membres du conseil d’administration ;
Par une décision judiciaire définitive qui confirme la responsabilité de la Fondation pour les dommages causés ou qui prononce la destitution ;
En raison de l’écoulement du délai de six (6) mois à compter de l’octroi de la charte fondatrice sans avoir demandé l’inscription au registre des fondations correspondant ;
Pour les autres raisons prévues par la législation en vigueur applicable.

2. La démission du poste de mécène doit être consignée dans l’un des formulaires prévus pour l’acceptation du poste, mais elle ne produit d’effets à l’égard des tiers que lorsqu’elle est enregistrée au registre des fondations compétent.

CHAPITRE IV

RÉGULATION DES AUTRES ORGANES, DE LEUR COMPOSITION ET DE LEURS FONCTIONS

Article 19. Le Directeur général.

Le Conseil d’administration peut nommer un directeur pour assurer la gestion exécutive de la Fondation. Ce poste peut être occupé par un administrateur. Dans ce cas, la relation de travail ou professionnelle doit être formalisée par un contrat définissant clairement le travail rémunéré ou les tâches professionnelles, lesquelles doivent être distinctes de celles inhérentes à la fonction d’administrateur.
La rémunération du poste d’administrateur est fixée en fonction de la nature et de la représentativité du poste et de ses fonctions. Lorsqu’un administrateur nommé n’est pas membre du conseil d’administration, il assiste à toutes les réunions auxquelles il est convoqué et peut y prendre la parole, sans droit de vote.

CHAPITRE V

FONCTIONNEMENT ET ACCORDS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Article 20. Réunions.

Le Conseil d’administration se réunira en session ordinaire au moins une fois par an, et obligatoirement au cours des six mois suivant la date de clôture de l’exercice financier, afin d’approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.
Le Conseil d’administration se réunit en session extraordinaire, convoquée par son président, aussi souvent que ce dernier le juge nécessaire au bon fonctionnement de la Fondation. Il se réunit également à la demande d’un quart de ses membres, et dans ce cas, la réunion doit se tenir dans les trente (30) jours suivant la demande.
Le Conseil d’administration peut se réunir par visioconférence, conférence multipartite ou tout autre système ne nécessitant pas la présence physique des administrateurs. Dans ce cas, il sera nécessaire de garantir l’identification des participants, la continuité des communications, la possibilité de prendre part aux délibérations et le vote. La réunion sera réputée avoir eu lieu au domicile du président. Lors des réunions virtuelles, les administrateurs ayant participé à la conférence multipartite ou à la visioconférence seront considérés comme présents. Le président est responsable de la convocation des réunions et l’ordre du jour doit comporter tous les points à traiter ; aucune résolution valable ne peut être adoptée en dehors de cet ordre du jour.
D’autres personnes spécialement invitées peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration, ordinaires et extraordinaires, avec voix mais sans droit de vote.
Sur proposition du président du conseil d’administration ou d’au moins deux tiers des administrateurs, lorsque les circonstances l’exigent, des résolutions peuvent être adoptées par vote par correspondance, communication électronique ou tout autre moyen, à condition que les droits à l’information et au vote soient garantis, que la preuve de la réception du vote soit conservée et que son authenticité soit assurée. La résolution est réputée adoptée au siège social de la personne morale et à la date de réception du dernier vote valablement exprimé.

Article 21. Appel à candidatures.

L’avis de convocation aux réunions doit indiquer la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour. Toutefois, des points imprévus peuvent y être ajoutés, à condition que tous les membres du conseil d’administration soient présents et donnent leur accord à l’unanimité.
L’avis de convocation à la réunion sera envoyé au moins cinq (5) jours ouvrables à l’avance, par tout moyen garantissant sa réception par les parties intéressées. La convocation pourra être effectuée par voie électronique ; à cette fin, les membres du conseil d’administration communiqueront leur adresse courriel.
Les réunions se tiendront généralement au siège social de la Fondation. Exceptionnellement, elles pourront se tenir partout en Catalogne ou, avec l’accord préalable de tous les membres du Conseil d’administration, partout ailleurs en Espagne ou à l’étranger.
Les réunions peuvent être tenues sans préavis ou convoquées de manière irrégulière si tous les membres du conseil d’administration sont présents et acceptent à l’unanimité la réunion et l’ordre du jour.

Article 22. Quorum de présence.

Le Conseil d’administration est réputé valablement constitué lors de sa première réunion, dès lors que la majorité des administrateurs est présente, soit en personne, soit représentée selon les modalités légalement autorisées. Lors de la seconde réunion, le quorum requis est le quart des membres. Pour que les réunions du Conseil d’administration soient valablement constituées, la présence d’au moins deux administrateurs est nécessaire à chacune d’elles.
Les membres du conseil d’administration peuvent déléguer leur droit de vote par écrit à d’autres administrateurs concernant des décisions spécifiques. Si un administrateur occupe une fonction au sein d’un établissement, la personne habilitée à le remplacer conformément aux statuts de cet établissement peut agir en son nom.

Article 23. Adoption des accords.

Chaque administrateur dispose d’une voix. Les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple des administrateurs présents, c’est-à-dire lorsque le nombre de voix pour est supérieur au nombre de voix contre, à l’exclusion des abstentions, des votes blancs et des votes nuls, sauf pour les questions pour lesquelles d’autres majorités qualifiées sont prévues par les présents statuts. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.
Le directeur, s’il n’est pas membre du conseil d’administration, peut assister aux réunions de ce dernier avec voix mais sans droit de vote lorsqu’il est convoqué. S’il est membre du conseil d’administration, il peut y assister avec voix et droit de vote.
Le président sera chargé de veiller au respect des accords du conseil d’administration et représentera la Fondation dans ses relations avec les tiers.
Lorsque le Conseil d’administration doit statuer sur un accord susceptible de créer un conflit d’intérêts entre la Fondation et l’un de ses administrateurs, que ce conflit soit d’ordre personnel ou professionnel, la personne concernée doit fournir au Conseil les informations pertinentes et s’abstenir de participer aux délibérations et au vote. Si ce conflit d’intérêts concerne des personnes occupant des postes de direction ou des employés de la Fondation, ces personnes ne peuvent participer aux délibérations du Conseil d’administration et, si elles y ont déjà assisté, elles doivent quitter la réunion.
Une majorité qualifiée, c’est-à-dire le vote favorable des deux tiers (2/3) du nombre total de membres du conseil d’administration, sera requise pour adopter des accords sur les questions suivantes :

Modification des statuts;
Fusion, division, dissolution ou transfert de la totalité ou d’une partie des actifs et passifs de la Fondation ;
La nomination de nouveaux mécènes et la désignation de leurs successeurs en cas de démission, d’incapacité ou de décès.
L’exécution d’actes de disposition sur les biens et droits qui constituent le patrimoine de la fondation et l’acceptation d’héritages, de legs et autres biens et droits pouvant être intégrés au capital de la fondation.
L’adoption des déclarations de responsabilité devant le Protectorat lorsque la loi l’exige. Dans ce cas, la majorité qualifiée sera calculée sans les voix des administrateurs qui ne peuvent voter en raison d’un conflit d’intérêts avec la Fondation.

Article 24. Du procès-verbal.

Pour chaque réunion, le secrétaire doit établir le procès-verbal correspondant, qui doit inclure la date, le lieu, l’ordre du jour, les personnes présentes, un résumé des points abordés, les interventions dont l’inscription a été demandée et les accords adoptés, en indiquant le résultat des votes et les majorités.
Le procès-verbal doit être rédigé et signé par le secrétaire, avec l’approbation du président, et peut être approuvé par le conseil d’administration immédiatement après la réunion correspondante ou lors de la réunion suivante. Toutefois, les résolutions sont exécutoires dès leur adoption, sauf stipulation expresse dans les statuts ou au moment de l’adoption, auquel cas elles ne sont exécutoires qu’après approbation du procès-verbal. Si l’inscription est obligatoire, les résolutions sont exécutoires dès l’inscription.
La Fondation doit tenir un registre des procès-verbaux dans lequel sont consignées toutes les décisions approuvées par le Conseil d’administration.

Article 25. Conflit d’intérêts

Les administrateurs et les personnes assimilées, conformément à l’article 312-9.3 du Code civil catalan (CCC), ne peuvent exercer d’activité commerciale avec la Fondation que si la nécessité de cette activité et la primauté des intérêts de la Fondation sur les intérêts personnels de l’administrateur ou de la personne assimilée sont dûment démontrées. Toute activité entraînant un conflit d’intérêts avec la Fondation sera considérée comme incompatible avec la qualité d’administrateur. À cette fin, les administrateurs seront tenus de :

Occuper ce poste dans l’intérêt exclusif de la Fondation, conformément à ses objectifs fondateurs ;
Ne pas utiliser le statut de membre du conseil d’administration, ni les informations obtenues en raison de cette fonction, à des fins privées et/ou pour obtenir un avantage économique ;
Ne pas exercer d’activités professionnelles, commerciales ou industrielles qui pourraient être directement liées aux activités de la Fondation, sauf autorisation préalable du Conseil d’administration selon la procédure établie dans le présent article ;
Ne pas acquérir d’actions dans des sociétés qui exercent des activités liées à celles de la Fondation, sauf autorisation préalable du Conseil d’administration selon la procédure établie dans le présent article ;
Ne pas participer à des activités ou développer des services au sein de sociétés ou d’entreprises dans lesquelles la Fondation détient une participation, sauf autorisation préalable du Conseil d’administration selon la procédure établie dans le présent article ;

2. Avant toute opération, le Conseil d’administration doit adopter une déclaration de responsabilité et la soumettre au Protectorat, accompagnée des pièces justificatives requises, conformément aux dispositions du présent article. L’adoption de cette déclaration par le Conseil d’administration requiert un vote à la majorité des deux tiers des membres, à l’exclusion de ceux qui sont empêchés de voter en raison d’un conflit d’intérêts avec la Fondation. Le procès-verbal de la réunion et tout certificat attestant ces résolutions doivent faire état des votes des administrateurs. Les déclarations de responsabilité doivent être établies selon un modèle standardisé, certifiées par le Secrétaire et contresignées par le Président.

3. Avant l’adoption de la convention relative à la déclaration de responsabilité, les employeurs doivent être en possession des rapports exigés par la loi et de toutes les autres informations pertinentes. L’exécution de l’acte ou du contrat faisant l’objet de la déclaration de responsabilité doit être prouvée auprès du Protectorat par la production du document qui le formalise, dans un délai de trois mois à compter de la date de dépôt de la déclaration de responsabilité auprès du Protectorat. Si l’acte ou le contrat est formalisé par un acte authentique, la déclaration de responsabilité doit être notariée.

4. Les opérations juridiques à titre gratuit, telles que (i) la cession des droits à l’image à des fins d’exploitation, (ii) la cession ou la location de biens immobiliers à titre précaire, ou (iii) autres opérations similaires, formalisées entre l’un des administrateurs et la Fondation dans l’intérêt supérieur de cette dernière, ne sont pas considérées comme relevant des cas prévus aux sections précédentes du présent article. En conséquence, l’adoption de tels accords par le Conseil d’administration n’entraîne pas l’adoption d’une déclaration de responsabilité à soumettre au Protectorat. Nonobstant ce qui précède, les opérations juridiques à titre gratuit formalisées entre l’un des administrateurs et la Fondation doivent être dûment consignées dans le rapport annuel d’activité, les comptes annuels et tout autre document légalement requis au respect du principe de transparence.

CHAPITRE VI

RÉGIME ÉCONOMIQUE DE LA FONDATION

Article 26. Patrimoine.

1.Les actifs de la Fondation sont liés à la réalisation de ses objectifs fondateurs. Ces actifs comprennent :

En raison de la dotation initiale mentionnée dans la charte fondatrice ;
Pour tous les actifs et droits à contenu économique que la Fondation accepte et reçoit dans le but d’accroître sa dotation ;
Pour tous les revenus, fruits, loyers et produits, et autres actifs incorporés au patrimoine de la Fondation, quel que soit le titre ou le concept.

2. La Fondation doit être inscrite comme propriétaire de tous les actifs et droits constituant son patrimoine, lesquels doivent être inclus dans son inventaire annuel.

3. Le Conseil d’administration veillera, sous sa responsabilité, à l’inscription au nom de la Fondation des biens et droits qui constituent son patrimoine, dans les registres publics correspondants.

Article 27. Actes de disposition.

Les actifs constituant le fonds de dotation et ceux destinés directement à la réalisation des objectifs de la fondation ne peuvent être vendus ou grevés qu’à titre onéreux et conformément aux conditions fixées par les fondateurs ou les donateurs. Le produit de leur vente ou de leur nantissement doit être réinvesti dans l’acquisition ou l’amélioration d’autres actifs, selon le principe de la subrogation réelle.
En cas de circonstances exceptionnelles empêchant le respect total ou partiel de l’obligation de réinvestissement, le Conseil d’administration doit, avant toute cession, adresser au Protectorat une déclaration de responsabilité attestant l’existence de ces circonstances et fournir un rapport signé par des experts indépendants certifiant la nécessité de la cession et les motifs justifiant le non-réinvestissement. Il doit également justifier l’utilisation du produit non réinvesti, laquelle doit impérativement être conforme aux objectifs de la Fondation.
Toute opération de cession ou de constitution de sûreté, directe ou indirecte, doit être justifiée et documentée. Avant toute cession, le conseil d’administration doit disposer des informations nécessaires pour prendre une décision éclairée.
L’autorisation préalable du Protectorat est requise pour effectuer des actes de disposition, de constitution de charges ou d’administration extraordinaire dans les cas suivants :

Si le donateur l’a expressément demandé ;
Si établi par une disposition législative;
Si les biens ou les droits faisant l’objet de la cession ont été reçus d’institutions publiques ou acquis au moyen de fonds publics.

5. Le Conseil d’administration peut, chaque fois que cela s’avère nécessaire et conformément aux recommandations de la situation économique et de la législation en vigueur, apporter les modifications appropriées aux investissements des actifs de la fondation.

6. Pour effectuer des actes de disposition sur les biens et les droits qui constituent le patrimoine de la fondation et pour accepter des héritages, des legs ou d’autres biens et droits susceptibles de faire partie du capital de la fondation, le vote favorable du Conseil d’administration à la majorité qualifiée et le respect des exigences légales établies sont requis.

7. Lorsque des actes de disposition, d’aliénation ou de charge nécessitent l’adoption d’une déclaration responsable, le vote favorable des deux tiers du nombre total d’administrateurs sera nécessaire, sans compter ceux qui ne peuvent pas voter en raison d’un conflit d’intérêts avec la Fondation.

Article 28. Système comptable.

La Fondation doit tenir un livre de comptes quotidien, un inventaire et un livre de comptes annuels.
Le conseil d’administration de la Fondation doit établir simultanément l’inventaire et les comptes annuels, à la date de clôture de l’exercice, conformément aux principes comptables généralement admis et à la réglementation applicable. L’exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels forment un ensemble et comprennent :

Le bilan ;
Le compte de résultat ;
L’état des variations des capitaux propres;
L’état des flux de trésorerie ;
Le rapport doit compléter, développer et commenter les informations contenues dans le bilan et le compte de résultat, détailler les actions menées conformément aux objectifs de la fondation, préciser le nombre de bénéficiaires et les services qu’ils ont reçus, ainsi que les ressources des autres exercices en attente d’affectation, le cas échéant, et les sociétés détenues majoritairement, en indiquant le pourcentage de participation.

4. Les informations relatives aux déclarations de responsabilité et à l’achèvement des actes ou contrats qui en font l’objet doivent faire partie du contenu minimal du rapport annuel des comptes.

5. Le Conseil d’administration doit approuver les comptes annuels dans les six mois suivant la date de clôture de l’exercice financier, lesquels doivent être soumis de la manière légalement prescrite au Protectorat pour dépôt dans les trente (30) jours suivant leur approbation.

6. Le conseil d’administration doit approuver et soumettre, concernant les placements financiers temporaires qu’il effectue sur le marché des valeurs mobilières, un rapport annuel sur le degré de conformité au code de conduite que les entités à but non lucratif doivent suivre, conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions de l’autorité de réglementation.

7. Le Conseil d’administration approuve et soumet au Protectorat, dans les trois (3) derniers mois de chaque exercice financier, un plan d’action décrivant les objectifs et les activités prévus pour l’année suivante. Le Conseil d’administration ne peut déléguer cette fonction à d’autres organes de la Fondation.

8. Les comptes annuels doivent faire l’objet d’un audit externe lorsque les circonstances prévues par la loi se présentent.

Article 29. Ressources annuelles.

Pour le développement de ses activités, la Fondation sera financée par les ressources provenant de la performance de ses actifs et, le cas échéant, par les autres ressources provenant des aides, subventions ou dons qu’elle reçoit de personnes ou d’entités, tant publiques que privées.
De même, la Fondation peut tirer des revenus de ses activités, à condition que cela n’entraîne pas une limitation injustifiée de la portée de ses bénéficiaires potentiels.

Article 30. Frais de fonctionnement.

Les dépenses découlant du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses organes délégués, à l’exclusion des coûts de gestion ou des fonctions exécutives, ne peuvent excéder quinze (15) pour cent du revenu net obtenu au cours de l’année.

Article 31. Participation dans les sociétés.

La Fondation peut constituer des sociétés et y participer sans autorisation préalable, sauf si cela implique la prise en charge de la responsabilité personnelle des dettes de la société.
La Fondation doit informer le Protectorat dans un délai de trente (30) jours de l’acquisition et de la détention d’actions ou de participations sociales qui lui confèrent, directement ou indirectement, le contrôle de sociétés à responsabilité limitée des associés.
En tout état de cause, l’exercice par la Fondation de tâches d’administration de sociétés doit être compatible avec la réalisation des objectifs de la fondation.

CHAPITRE VII

MODIFICATIONS STATUTAIRES ET STRUCTURELLES ET DISSOLUTION DE LA FONDATION

Article 32. Modifications statutaires et structurelles et dissolution de la Fondation.

Le Conseil d’administration, par le biais d’un accord adopté conformément aux dispositions de l’article 23 des présents statuts et des règlements applicables, et après convocation expresse, peut modifier les statuts, convenir de la fusion, de la division ou de la dissolution ou de l’extinction de la Fondation, avec l’autorisation du Protectorat conformément à la législation applicable.

Article 33. Causes de dissolution.

La Fondation sera dissoute pour les raisons suivantes :

Respect intégral de l’objectif pour lequel il a été établi ou impossibilité de l’atteindre, à moins qu’il ne soit approprié de le modifier et que le conseil d’administration accepte cette modification ;
l’illégalité civile ou pénale de ses activités ou de ses objectifs déclarée par un jugement définitif ;
Ouverture de la phase de liquidation dans la procédure de faillite ;
D’autres sont établies par la loi ou par des règlements.

Article 34. Procédure de dissolution et destination de ses actifs.

Le conseil d’administration choisira de procéder à la liquidation des actifs de la fondation conformément à l’un des systèmes de liquidation suivants :

A) Réalisation des biens

1.La dissolution de la Fondation nécessite un accord motivé du Conseil d’administration adopté conformément aux dispositions de l’article 23 des présents Statuts et doit être approuvée par le Protectorat.

2.La dissolution de la Fondation entraîne sa liquidation, qui doit être effectuée par le Conseil d’administration, les liquidateurs (le cas échéant) ou, à titre subsidiaire, le Protectorat. L’actif restant doit être attribué à d’autres fondations ou organismes sans but lucratif poursuivant des objectifs similaires à ceux de la Fondation, ou à des organismes publics. Des efforts seront déployés pour que les bénéficiaires soient prioritaires au regard de la législation fiscale en vigueur.

3.L’affectation ou la destination des actifs restants doit être autorisée par le Protectorat avant d’être mise en œuvre.

B) Transfert global

2.La dissolution de la Fondation déclenche la période de liquidation, qui doit être menée par le Conseil d’administration, les liquidateurs (le cas échéant) ou, à titre subsidiaire, le Protectorat. La dissolution entraîne le transfert de l’ensemble de l’actif et du passif de la Fondation. Une fois l’actif et le passif déterminés, ce transfert doit être publié conformément à la réglementation en vigueur et, après autorisation préalable du Protectorat, l’actif doit être attribué à d’autres fondations ou organismes sans but lucratif poursuivant des objectifs similaires à ceux de la Fondation, ou à des organismes publics. Des efforts seront déployés pour que les bénéficiaires soient prioritaires au regard de la législation fiscale en vigueur.

3.Si un transfert global ne peut être effectué, les actifs doivent être réalisés et le produit de la vente doit être affecté conformément à l’article 2.